買賣合同糾紛被告代理詞范文_買賣合同糾紛被告代理詞范文怎么寫

導(dǎo)讀:
(撰寫后文章)
一、糾紛是怎么發(fā)生的?
原告公司和被告公司簽了產(chǎn)品買賣合同。合同里說原告要給被告發(fā)特定型號的貨,被告收到貨要付錢。原告按約定把貨發(fā)完了,但被告沒按時(shí)付貨款。原告就把被告告到法院,要求付清貨款和晚付錢的罰款。
二、處理糾紛的五步法
第一步要查清楚事實(shí)。先仔細(xì)看合同里寫了什么,雙方各自要做什么。再找齊所有證據(jù),比如合同原件、訂貨單、發(fā)票、快遞單。這些單據(jù)能證明被告確實(shí)收到貨了,應(yīng)該付錢。
第二步找法律依據(jù)。合同法第107條說,如果一方不按合同辦事,就要承擔(dān)違約責(zé)任。現(xiàn)在被告沒按時(shí)付錢,確實(shí)違反合同約定了。
第三步找理由反駁原告。可以從三個(gè)方向找理由:第一,看合同能不能作廢。如果簽合同時(shí)有重大誤解,或者價(jià)格特別不公平,這個(gè)合同可能無效。第二,看原告有沒有先違約。如果合同要求原告先保證質(zhì)量再付款,但原告發(fā)的貨有問題,被告就有權(quán)不付錢。第三,檢查貨物質(zhì)量。如果收到的貨有質(zhì)量問題,被告可以要求減價(jià)或者退貨。
第四步試著調(diào)解。打官司前雙方可以坐下來談,商量個(gè)都能接受的解決辦法。比如分期付款,或者用其他方式補(bǔ)償。
第五步準(zhǔn)備好開庭。要把所有證據(jù)整理好,在法庭上說清楚事實(shí)。重點(diǎn)說明被告為什么沒付錢,指出原告的問題,爭取法官支持。
三、真實(shí)案例參考
第一個(gè)案例講價(jià)格問題。有家公司簽合同時(shí)價(jià)格比市場價(jià)低一半,被告說這不公平。法院查了市場價(jià),發(fā)現(xiàn)確實(shí)差太多。最后判合同作廢,被告不用付錢。這說明價(jià)格明顯不合理時(shí),合同可能被推翻。
第二個(gè)案例講交貨問題。合同規(guī)定要分三批交貨,但原告只交了兩批就要全款。被告說沒交完貨不給錢,法院支持被告。這說明雙方都要按約定辦事,一方?jīng)]做到,另一方可以拒絕履行。
四、法律條文怎么說的?
合同法第107條是關(guān)鍵,規(guī)定了違約就要擔(dān)責(zé)。但第67條補(bǔ)充說,如果雙方責(zé)任要同時(shí)履行,一方?jīng)]做好,另一方可以拒絕。第111條允許買方在貨物有質(zhì)量問題時(shí)提異議。第54條專門針對不公平合同,允許申請撤銷。
五、最后要說的話
作為被告代理人,我們承認(rèn)確實(shí)沒按時(shí)付款。但原告發(fā)的貨存在包裝破損問題,影響二次銷售。根據(jù)合同補(bǔ)充條款,這種情況可以暫扣10%貨款作為質(zhì)保金。我們愿意付90%貨款,但原告堅(jiān)持要全款不合理。希望法院考慮實(shí)際情況,公平判決。我們愿意配合調(diào)解,盡快解決糾紛。
(案例細(xì)節(jié)補(bǔ)充)
第一個(gè)案例中,合同約定采購100臺機(jī)床,單價(jià)2萬元。當(dāng)時(shí)市場價(jià)是4萬元一臺。被告是新手采購員,誤以為撿到便宜。后來審計(jì)發(fā)現(xiàn)價(jià)格異常,被告主張合同顯失公平。法院委托第三方評估,確認(rèn)市場價(jià)確實(shí)是4萬元,判決撤銷合同。
第二個(gè)案例涉及建材買賣。合同約定分三次發(fā)貨,每次發(fā)10車砂石。原告發(fā)完兩批后要求結(jié)清全款,被告以未完全履約為由拒付。原告起訴后,法院調(diào)取物流記錄,確認(rèn)第三批貨確實(shí)沒發(fā),駁回原告訴求。
(證據(jù)鏈分析)
現(xiàn)有證據(jù)中,送貨單有被告?zhèn)}庫管理員簽字,能證明收到貨物。但驗(yàn)收報(bào)告顯示,有15%的貨物外包裝破損,這部分有現(xiàn)場照片為證。合同第8條寫明"貨物破損率超過5%時(shí),買方有權(quán)要求降價(jià)或補(bǔ)貨"。原告至今未對破損貨物做出處理,構(gòu)成履約瑕疵。
(行業(yè)慣例說明)
在該產(chǎn)品交易中,通常做法是留5%尾款作為質(zhì)保金,驗(yàn)收合格后支付。本案合同雖然沒寫這條,但根據(jù)行業(yè)慣例,被告暫扣部分貨款符合交易習(xí)慣。原告主張全款支付不符合行業(yè)通行做法。
(調(diào)解方案建議)
我們提出兩種解決方案:方案一,立即支付90%貨款,剩余10%三個(gè)月后付清。方案二,原告更換破損貨物后,七個(gè)工作日內(nèi)付全款。這兩個(gè)方案既保障原告權(quán)益,也給被告留出處理問題的時(shí)間。
(法律適用分析)
根據(jù)最高法買賣合同司法解釋第7條,買受人收到標(biāo)的物后應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)。本案被告在收貨后5個(gè)工作日內(nèi)提交了驗(yàn)貨報(bào)告,完全符合法律規(guī)定。原告主張被告未及時(shí)驗(yàn)貨與事實(shí)不符。
(程序問題提醒)
需要特別注意訴訟時(shí)效問題。合同約定的付款時(shí)間是收貨后30日內(nèi),原告起訴時(shí)距離約定付款日已過去兩年三個(gè)月。根據(jù)民法總則第188條,普通訴訟時(shí)效是三年。本案仍在時(shí)效范圍內(nèi),但被告可以主張?jiān)嫖幢M及時(shí)催告義務(wù)。
(后續(xù)行動(dòng)計(jì)劃)
如果調(diào)解不成,我們將申請對貨物質(zhì)量進(jìn)行司法鑒定。已聯(lián)系好第三方檢測機(jī)構(gòu),預(yù)計(jì)二十個(gè)工作日內(nèi)出具檢測報(bào)告。同時(shí)準(zhǔn)備傳喚倉庫管理員出庭作證,說明驗(yàn)貨過程。還將提交近三年同類交易記錄,證明暫扣部分貨款是行業(yè)通行做法。


