### 買賣合同糾紛處理實務指南

#### 一、起訴狀撰寫要點

1. **明確案件類型**

起訴狀標題需直接標注"買賣合同糾紛"。在當事人信息部分，必須完整填寫原被告姓名、身份證號碼和聯系方式。商業主體需提供營業執照信息，個體工商戶要登記經營者個人信息。

2. **事實陳述規范**

按時間順序寫明合同簽訂、履行過程及違約情況。需具體說明簽約日期、貨物數量、價款及支付方式。例如："2025年5月1日簽訂書面合同，約定采購200臺空調，單價2500元，交貨后15日內結清貨款。"

3. **訴求表達技巧**

訴訟請求應分項列明貨款本金、違約金、利息及其他損失。違約金計算需注明起止日期和計算標準。可參照《民法典》第584條，主張違約方賠償可預見的損失。

4. **證據材料準備**

證據清單需包括合同原件、交貨憑證、付款記錄、溝通記錄四類材料。電子證據要打印截圖并公證，物流信息需官網下載帶電子章的文件。證人證言需附身份證復印件。

#### 二、訴前準備關鍵步驟

1. **財產線索收集**

通過工商登記、房產信息網等渠道查詢被告財產。掌握銀行賬戶、不動產、車輛等信息，為財產保全做準備。注意收集支付寶、微信等新型支付賬戶。

2. **協商過程留證**

催款溝通采用書面形式，短信微信需保留原始記錄。電話錄音要完整清晰，開頭需確認雙方身份。催告函建議通過EMS郵寄并保存回執。

3. **訴訟時效核查**

普通訴訟時效為三年，自約定付款期限屆滿起算。存在持續催要情況的，需保存相關證據中斷時效。涉外合同需注意特殊時效規定。

4. **管轄法院確認**

合同履行地、被告住所地法院均有管轄權。無約定履行地的，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣方所在地為履行地。標的額超過基層法院管轄的應向中級法院起訴。

#### 三、庭審應對策略

1. **舉證責任分配**

買方主張貨物質量問題，需在收到貨物后及時檢驗并通知賣方。賣方主張貨款支付，需提供交貨憑證。電子合同需當庭演示簽約過程。

2. **違約金爭議處理**

約定違約金過高時，被告可請求法院調整。原告需準備實際損失證據，包括資金占用利息、追款費用等。法院通常支持LPR四倍范圍內的利息主張。

3. **質量鑒定程序**

對專業性較強的商品質量爭議，可申請司法鑒定。需在舉證期限內提出書面申請，預繳鑒定費用。單方委托鑒定報告可能不被采信。

4. **反訴提起時機**

被告主張同時履行抗辯權，需在答辯期內提起反訴。例如買方以質量問題為由拒付貨款，應就質量問題另行主張權利。

#### 四、常見爭議焦點解析

1. **口頭合同效力認定**

雖無書面合同，但存在實際履行行為的，法院可認定合同成立。需提供送貨單、驗收單、付款憑證等履行證據。微信聊天記錄可作為輔助證據。

2. **格式條款效力認定**

免除己方責任、加重對方義務的條款可能被認定無效。提供格式條款方需舉證說明條款的提示和說明義務履行情況。

3. **情勢變更原則適用**

原材料價格異常波動等情況，可主張變更合同。需證明客觀情況重大變化且不可歸責于當事人，繼續履行顯失公平。

4. **可得利益損失計算**

違約方賠償數額不得超過訂立合同時預見的損失。需提供預期利潤計算依據，通常參照前三年度平均利潤率認定。

#### 五、執行階段注意事項

1. **財產保全申請**

訴前保全需提供全額擔保，訴中保全可酌情降低擔保比例。網絡查控系統可凍結銀行存款、支付寶賬戶，需準確提供賬戶信息。

2. **執行異議處理**

案外人提出執行異議的，需在15日內提起訴訟。對評估報告有異議的，可申請重新評估。執行款分配爭議應通過參與分配程序解決。

3. **失信懲戒措施**

對拒不履行義務的被執行人，可申請限制高消費、列入失信名單。法定代表人個人賬戶與公司混同的，可追加法定代表人為被執行人。

4. **執轉破程序銜接**

被執行人資不抵債的，可移送破產審查。債權人應及時申報債權，注意破產財產分配方案的表決程序。擔保物權人享有優先受償權。

本文系統梳理了買賣合同糾紛處理全流程要點，從訴狀準備到執行階段均給出可操作建議。建議當事人注意保存交易憑證，規范合同條款，遇爭議時及時尋求專業法律幫助。通過合法途徑維權，既能保障自身權益，又能維護市場交易秩序。